Вывод участника из ооо: пошаговая инструкция, выплата доли

Как выйти из состава учредителей ООО – порядок действий, расчеты и документы

Вы являетесь учредителем ООО, но решили выйти из состава Общества? Намерение вполне законное, но существует определенный порядок действий. И соблюсти его – значит все сделать по закону и не привлечь к себе повышенного внимания со стороны налоговой службы. С чего начать процесс и куда обратиться? Мы «пройдем» весь путь вместе с вами и детально расскажем, какие шаги предпринять.

Заявление о выходе – оповещаем членов ООО правильно

Приняли решение – подготовьте письменное заявление о намерении покинуть ряды учредителей. Документ должен четко заявлять о решении, пояснять причины вы не обязаны.

Помните, что мнение других участников никак не влияет на процесс выхода из ООО.

Но не допускается одновременный выход из состава учредителей сразу нескольких членов Общества или одного, который является единственным владельцем доли в бизнесе.

Составленное заявление подается только в письменной форме и может быть передано лично заявителем либо направлено по почте или доставлено курьером.

При отправке письма обязательно получите документ, который отображает ценность письма и содержит уведомление о получении его адресатом.

Заявление могут принять только официальные лица ООО: руководитель исполнительного органа, сотрудник, который отвечает за принятие корреспонденции, председатель совета директоров Общества.

Но есть и другой вариант сообщить о выходе из состава учредителей. Вы можете инициировать процесс непосредственно на официальном собрании членов ООО, как и при его закрытии. Принимается решение и составляется протокол о выходе одного или нескольких учредителей.

Готовим пакет документов для подачи в ФНС

Не позднее 3-дней с момента получения заявления о выходе из ООО, вы обязаны уведомить о событии Федеральную налоговую службу.

Подготовьте пакет документов:

  • Заявление по форме 14001.
  • Заявление о выходе из состава учредителей ООО (с отметкой о дате принятия).
  • Протокол собрания участников, где зафиксированы изменения в составе Общества.
  • Оригинал и копию паспорта заявителя.

Не забудьте, что налоговая потребует нотариального заверения вашей подписи на форме 14001.

Нотариусу необходимо предоставить: свидетельства ОГРН и ИНН, паспорт директора и протокол собрания о его назначении, форма 14001, заявление о выходе, выписка участников (актуальна не больше 1 месяца), печать ООО, протокол о внесении изменений в состав учредителей. На этом этапе придется потратить от  1000 до 1 500 рублей на услуги нотариуса.

Документы готовы – сдаете их в ФНС на регистрацию. Сделать это можно лично или через доверенное лицо, по почте (подробная опись документов обязательна).

Получаем документы в налоговой

Законодатель четко устанавливает срок регистрации документов – 5 дней. По истечении этого периода, в течение суток вам выдадут все документы с изменениями в ЕГРЮЛ. Вы можете указать удобный способ получения ценных бумаг: лично или по почте. Как только свидетельство окажется у вас на руках – изменения вступают в законную силу и должны учитываться при взаимодействии ООО с другими лицами.

Ваша доля – выплата  ее стоимости

Устав ООО может содержать сведения, которые определяют, в течение какого срока вам обязаны выплатить долю в денежном эквиваленте.

Обычно срок составляет 3 месяца с даты официального заявления о выходе из состава Общества.

Выбывший участник может рассчитывать на стоимость своей доли, которая рассчитывается пропорционально от уставного капитала на день выплаты. Выплаты допускаются в виде:

  • Наличных денег.
  • Имущество, только в случае согласия бывшего учредителя (письменное подтверждение).

Возместить долю услугами нельзя!

Немного о цифрах

Как же определить, какая сумма выплаты должна быть произведена? В расчет берутся чистые активы ООО (сведения по данным на конец очередного отчетного налогового периода – последний месяц). Сумма выплат прямо пропорциональна первоначальному взносу в уставной капитал. Например, чистые активы предприятия составили 100 000 рублей, уставной капитал – 20 000, а доля учредителя – 50%.

Выход из ООО по причине смерти учредителя

Если один из учредителей общества умирает – все права на его долю переходят наследникам.  О факте смерти необходимо сообщить в соответствующие органы и в 5-дневный срок внести изменения в ЕГРЮЛ.

Наследники обязаны заявить о правах на долю (о порядке действий читайте здесь). Если таких действий не последовало – Общество имеет право распорядиться капиталом на свое усмотрение.

Если умерший не определил по завещанию, в каких частях делится его доля между правопреемниками – она распределяется в равных частях между наследниками первой линии.

Но вот принять такой «дар» могут только совершеннолетние, до 18 лет капиталом будет управлять опекун или доверенное лицо.

Принудительное исключение учредителя

Такой тип выхода из ООО также возможен. Его могут инициировать другие члены Общества, которые имеют долю в уставном капитале 10% или выше.

Причины могут быть разные: участник нарушает концепцию предприятия, осознано вредит деятельности, по его вине были утрачены выгодные возможности, препятствует осуществлению предпринимательской деятельности.

Как показывает практика, в таких случаях мирный исход очень сомнителен. Придется обращаться в суд и доказывать свою позицию.

Как видите, оформить выход из состава учредителей ООО не так сложно, главное придерживаться всех требований закона и соблюдать сроки.

Проблема может возникнуть именно при выплате доли, и здесь важно получить актуальные сведения за отчетный период.

Если на предприятии вам их отказываются предоставлять – обращайтесь за помощью в налоговую службу, инициируйте проверки и ревизии, доказывайте нарушение ваших прав.

Источник: http://www.Law-Education.ru/firm/vyxod-iz-sostava-uchreditelej-ooo/

Выход из ООО

Выход из ООО – пошаговая инструкцияСогласно действующему законодательству, каждый учредитель (участник) ООО имеет право по собственному желанию выйти из состава общества.

Суть этого процесса с юридической точки зрения представляет собой переход прав на долю (или ее часть) от участника ко всему обществу.

Подобные изменения в составе участников ООО необходимо зафиксировать в установленном законом порядке — зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Сделать это можно самостоятельно, без помощи сторонних организаций, специализирующихся на реорганизации ООО.

Изменения в состав участников ООО, будь то юридическое или частное лицо, вносятся путем подачи соответствующих документов в ФНС. Но перед подачей документов необходимо их правильно составить и подготовить к передаче в регистрирующий орган налоговой.

Шаг 1: Подача заявления о выходе из ООО

Процесс выхода из ООО начинается с момента подачи заявления от участника о его желании покинуть состав членов общества. Причем сделать это он может независимо от наличия или отстутвия соответствующего желания у других участников ООО. Не допускается выход из ООО всех его участников, либо выход одного, если он является в тоже время единственным учредителем ООО.

Заявление может быть подано только в письменной форме и передано либо лично заявителем под расписку, либо посредством курьерской или почтовой службы письмом с объявленной ценностью, подробной описью вложения и обязательным уведомлением о получении.

В качестве лиц, имеющих право официально принимать такие заявления законодательно определены: руководитель исполнительного органа ООО, председатель совета директоров или работник ООО, отвечающий за передачу входящей корреспонденции вышеозначенным лицам.

С даты официального получения заявления о выходе учредителя из ООО, все права на его долю переходят в распоряжение общества. После этого необходимо компенсировать эту долю и оформить изменения в ЕГРЮЛ.

Шаг 2: Сдаем документы на регистрацию в ФНС

По «Закону об ООО» исполнительный орган обязан в течение 1 месяца, с даты получения официального заявления о выходе из ООО, уведомить ФНС об этом событии. Для этого необходимо подготовить комплект документов, состоящий из заявления по форме 14001, протокола собрания участников о внесении изменений в состав ООО, заявление о выходе из ООО и оригинал паспорта заявителя.

Как и со всеми утвержденными формами документов для налоговой, вам потребуется нотариально заверить подпись заявителя на форме 14001. Нотариусу потребуется:

  1. Свидетельства ИНН и ОГРН.
  2. Выписка из ЕГРЮЛ (дата выписки не должна превышать 1 месяц).
  3. Решение или протокол собрания с решением о назначении директора ООО, паспорт директора.
  4. Форма 14001.
  5. Протокол собрания участников ООО о внесении изменений.
  6. Выписка участников (также не старше 1 месяца).
  7. Заявление участника (участников) о выходе из ООО.
  8. Печать ООО.

Когда все документы подготовлены, остается отнести их в ФНС и сдать на регистрацию. Это можно сделать как лично, так и через собственного представителя по доверенности, а также по почте заказным письмом с подробной описью вложения или электронно, если вы используете ЭЦП и электронный документооборот с ФНС, а также через портал Госуслуги.

Шаг 3: Получаем документы в ФНС о регистрации выхода из ООО

Процедура регистрации ограничена законодательно пятью днями, после чего в течение суток вам обязаны выдать документ, удостоверяющий внесение изменений в ЕГРЮЛ и изменение состава участников ООО.

Если в момент подачи заявления в ФНС вы не указали способ получения этого документа, то его отправят почтой по указанному вами в заявлении адресу.

С момента получения данного свидетельства изменения в составе ООО могут учитываться при взаимодействии с обществом третьих лиц и считаются официально признанными.

Шаг 4: Выплата стоимости доли

В течение трех месяцев с даты подачи официального заявления на выход из ООО (если больший срок не указан в уставе ООО), вышедший участник должен получить стоимость своей доли, то есть общество должно полностью возместить ему соответствующую сумму пропорционального его доле в уставном капитале ООО. Выплату можно произвести как наличными деньгами, так и имуществом. Возмещение стоимости доли услугами не допускается, а если предполагается получить его имуществом ООО, то только с письменного согласия получателя.

Читайте также:  Чем облагается компенсация за неиспользованный отпуск при увольнении

При определении общего размера выплаты учитывается размер чистых активов ООО по данным на конец последнего отчетного налогового периода (за последний месяц) в соответствии с долей вышедшего участника.

Например, если чистые активы ООО равны 50 000 рублей, уставной капитал – 10 000 рублей, а доля – 50%, то определять размер выплаты необходимо так — 50 000 (чистые активы) Х 5000 (доля участника в уставном капитале) / 10 000 (размер уставного капитала).

Алгоритм выхода из ООО

Таким образом, процесс выхода из ООО состоит из следующей последовательности действий:

  1. Заявление от участника о его желании выйти из состава ООО.
  2. В течение месяца уведомить ФНС об изменении состава участников ООО.
  3. Через 5 дней после сдачи документов получить в ФНС свидетельство с подтверждением внесения изменений в ЕГРЮЛ.
  4. Выплатить возмещение стоимости его доли вышедшему участнику пропорционально размеру этой доли.

Как видите – процедура совсем не сложная и занимает не более нескольких дней, если при определении размера выплат не возникнет никаких сложностей и разногласий. В этом случае потребуется обращаться к услугам независимых оценщиков или решать вопрос через судебные органы.

Источник: http://www.burokratam-net.ru/rabota-i-biznes/ooo/vykhod-iz-ooo.html

Вывод участника из ооо пошаговая инструкция 2018

Оглавление

  • 1 Общие вопросы о выходе из состава учредителей ООО
  • 2 Составление документов о выходе участника из ООО в 2018 году
  • 3 Процедура подачи заявления о выходе из ООО

Для совершения правильной процедуры выхода из ООО, необходимо учитывать некоторые законодательные нюансы. Все, что вам необходимо знать о способах выхода из ООО, правилах подачи и составления заявления на выход, вы найдете в данной статье.

При возникновении желания выйти из состава учредителей ООО, прежде всего необходимо изучить возможные последствия принятия подобного решения, а также, рассмотреть наиболее оптимальные варианты действия с долей, принадлежащей выходящему учредителю.

Важно

Обратите внимание! Если участник отказывается покинуть состав учредителей ООО добровольно, вопрос о смене учредителя может быть решен в судебном порядке.

Внимание

Шаг 4: уведомление ФНС об изменении состава учредителей На следующем этапе организация должна известить налоговый орган о выходе участника из состава учредителей.

Для этого потребуется повторно обратиться в ИНФС по месту регистрации фирмы со следующим документами:

  • Заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса;
  • Заявление о выходе из состава участников ООО;
  • Протокол об изменении состава учредителей ООО.

Как и в случае с регистрацией нового учредителя, в течение пяти дней налоговая инспекция обязана внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ.
Шаг 5: выплата доли в уставном капитале Завершающий этап в процедуре смены учредителя – выплата бывшему участнику ООО его доли в уставном капитале общества.

Выход участника (учредителя) из ооо 2018

за доверенность.
Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г.
Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2.

Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Как оформить выход участника из ооо?

Такой вариант возможен при исключении участника.На практике в 99% случаев приходится сталкиваться с первым вариантом, на котором остановимся подробно.

Разберем, как оформить выход участника из ООО в этом случае, и по какому алгоритму действовать.

Подготовка заявления Учредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе).

Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть.
По закону в организации должен остаться хотя бы один участник.
В ином случае придется ликвидировать компанию, а после открывать заново.

Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание.

Выход участника из ооо и распределение его доли

Основные преимущества данного способа заключаются в следующем:

  • Минимальные финансовые затраты на оформление, нотариальное заверение и регистрацию изменений;
  • Отсутствие госпошлины за регистрацию изменения;
  • Быстрое оформление (7 рабочих дней);
  • Заявителем является генеральный директор (освобождает учредителя от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую).

Вывод учредителя из состава ООО Стоимость — 11 380 руб.

(все включено, включая, услуги нотариуса, подготовку заявлений на регистрацию изменений, протокола или решения, заявление на вывод участника, подача и получение документов в налоговую без вашего участия, а также доставка готовых документов) Срок регистрации — 7 дней Первый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников.

Выход учредителя из ооо

Если их несколько – все заявления;

  • Свидетельство о регистрации ООО, в котором должен быть указан действующий Генеральный директор;
  • Свидетельство о постановке ООО на учет в налоговых органах;
  • Устав ООО;
  • Выписка из ЕГРЮЛ, на ООО, из которого выходит участник;
  • Протокол о назначении Генерального директора;
  • Приказ о вступлении Генерального директора в должность;

Подтверждающая документация, относительно участников, подавших заявление на выход, не подается нотариусу, либо в орган, осуществляющий государственную регистрацию.

Процедура подачи заявления о выходе из ООО Если подача заявления происходит из рук в руки, то принимающая сторона должна сделать отметку о принятии на вашем экземпляре заявления, а также указать дату принятия, поставить подпись и сделать ее расшифровку.

Выход участника из ооо

В документе указываются паспортные данные участника и данные юридического лица.

А также следует попросить о выплате денег в качестве компенсации за долю.

С начала 2016 года заявление необходимо заверять у нотариуса.

Форма заявления физического лица на имя генерального директора Заявление на выход из состава участников ООО следует писать на имя генерального директора Каким путём передать полномочия Собрание остальных участников оформляет протокол о выходе из состава ООО.

Протокол также отражает их действия по поводу доли выбывающего участника.

Смена учредителя ооо в 2018 году: пошаговая инструкция

Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе.

В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).

Количество выходящих из общества людей не имеет значения — процедура является идентичной как для одного человека, так и для группы лиц.

Скачать образец заявления на выход участника из ООО Расчет и распределение доли Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО.

Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23). Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления).

Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.

Инструкция по выходу учредителя из ооо

Так что перед походом в нотариальную контуру необходимо уточнить, имеется ли необходимость в выписке из ЕГРЮЛ.

  • Устав общества.
  • Свидетельства о постановке на учет и госрегистрации компании.
  • Паспорт гендиректора.
  • Бумаги, подтверждающие полномочия гендиректора.Это может быть трудовое соглашение, приказ или решение о назначении (выписка или копия).
  • После приема документов работник ФНС выдает расписку, что бумаги получены.Во избежание неприятностей во время получения расписки стоит убедиться в правильности указанных данных.Здесь важно быть максимально внимательным и проверить все, вплоть до количества страниц. Получение бумаг Как только компания передала в налоговую службу весь пакет документов, работники упомянутого органа должны рассмотреть их и внести правки в ЕГРЮЛ.

Пошаговая инструкция для выхода участника из ооо в 2018 году

Требование об уведомлении кредитных организаций Закон обязывает проинформировать каждый банк, где у компании имеются счета, о смене состава участников.

Уведомлять контрагентов законодательство не обязывает.

Это необходимо только в случае, когда такое условие прописано в договоре.

Может ли переход доли происходить без участия нотариуса Иногда возникает необходимость вывести одного из участников компании и одновременно ввести в состав учредителей другого участника.

В этом случае возможна как уступка доли обществу, так и её продажа.

Интересно, что в последнем случае расходы по оформлению сделки и заверению документов должен взять на себя выходящий участник общества.

Оформление выхода из ООО без участия нотариуса Заполнение документов для налоговой инспекции Сама форма Р14001 состоит из 51 страницы. Заполнять все не требуется, нужны только те, в которых меняется информация.
Это наиболее надежный вариант.

  • В электронном виде с помощью цифровой подписи. Преимущество этого способа заключается в высокой скорости и удобстве.
  • Отправить почтой (заказным письмом). Это наименее популярный вариант, ведь он требует больших временных затрат.

Во всех приведенных вариантах, кроме передачи документов в электронной форме путем подписания ЭЦП, требуется нотариальное удостоверение бумаг.

Чтобы выполнить эту работу, нотариусу требуется передать:

  1. Заявление по форме Р14001 (прошивать его нет необходимости).
  2. Заявление о выходе учредителя из состава ООО.
  3. Решение, подразумевающее распределение доли компании.
  4. «Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (должна иметь давность до 5 дней).

    Многие нотариусы получают выписки в онлайн-режиме.

Источник: http://yurist123.ru/vyvod-uchastnika-iz-ooo-poshagovaya-instruktsiya-2018/

Порядок выхода участника из ООО по его заявлению

ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПО ЕГО ЗАЯВЛЕНИЮ

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА И ПОДАЧА (НАПРАВЛЕНИЕ) ЗАЯВЛЕНИЯ О ВЫХОДЕ ИЗ ООО

ЭТАП 2. ПОЛУЧЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЯ О ВЫХОДЕ УЧАСТНИКА ИЗ ООО

ЭТАП 3. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, СВЯЗАННЫХ С ВЫХОДОМ УЧАСТНИКА ИЗ ООО

ЭТАП 4. ВЫПЛАТА ВЫШЕДШЕМУ ИЗ ООО УЧАСТНИКУ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ)

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА И ПОДАЧА (НАПРАВЛЕНИЕ) ЗАЯВЛЕНИЯ О ВЫХОДЕ ИЗ ООО

1.1. Подготовка заявления участника о выходе из ООО

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли независимо от согласия других участников или ООО, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Читайте также:  Строка 090 расчета страховых взносов

Президиум ВАС в п. 21 письма от 30.03.2010 N 135 указал, что если устав ООО, созданного до 01.07.

2009, содержал положение о праве участников ООО на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав ООО изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

Если устав ООО, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из ООО в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об ООО.

Ограничения на выход участника из ООО

Не допускается выход участников из общества в следующих случаях (п. 2 ст. 26 Закона об ООО):

— из общества выходит единственный участник.

Участник осуществляет право на выход из общества путем подачи (направления) заявления.

В соответствии с судебной практикой заявлением участника о выходе из ООО может быть признано:

— заявление участника о его исключении из состава участников ООО и выплате действительной стоимости доли;

— протокол общего собрания участников, содержащий запись о выходе участника из ООО и подписанный всеми участниками;

— направленная в ООО телеграмма участника — юридического лица, содержащая уведомление о выходе из ООО;

Форма и содержание заявления о выходе из общества

Заявление о выходе участника из ООО должно быть подано в письменной форме (пп. «б» п. 16 Постановления N 90/14).

В судебной практике по вопросу возможности подтверждения выхода участника из ООО иными (помимо письменного заявления участника) доказательствами сложилось две позиции:

1)     Единственным допустимым доказательством выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является его заявление, поданное в письменной форме.

2)     Письменное заявление участника не является единственным доказательством, подтверждающим его выход из общества с ограниченной ответственностью.

Требования к содержанию заявления о выходе из общества Законом об ООО не установлены.

Образец (форма) заявления о выходе из ООО, подготовлено с использованием правовых актов на 10.10.2012 г.

                                    Руководителю ООО  «Силкин и партнеры»

                                    Силкиной Елене Валентиновной

                                                    (Ф.И.О.)

                                    от участника Силкин Алексей Александрович

                                     (для ФЛ-Ф.И.О., паспортные данные) (для ЮЛ-наименование, ИНН, ОРГН)

                                     _____________________________________

                                    Адрес: _______________________________

                                ЗАЯВЛЕНИЕ

   В соответствии с п. ___ устава Общества с ограниченной ответственностью

«Силкин и партнеры», а также ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной

ответственностью» прошу вывести _Силкина Алексея Александровича____________

                                         (Ф.И.О., или наименование ЮЛ)

из состава участников ООО  «Силкин и партнеры» с выплатой в порядке, установленном

п. 6.1 ст. 23 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также

п. _______ устава, в течение 3 (трех) месяцев   (если уставом  Общества

не предусмотрен боле сокращенный  срок)  действительной  стоимости   принадлежащей

Силкину Алексею Александровичу доли в уставном капитале Общества

  (Ф.И.О., наименование)

 и составляющей _______% уставного капитала

(вариант) или выдать в натуре имущество такой же стоимости

Приложение: Доверенность (если заявление подписывается по доверенности)

   » ___»______________ _______ г.

   Вариант, если участник — физическое лицо:

   ____________/__________/

      (подпись)   (Ф.И.О.)

   Вариант, если участник — юридическое лицо:

   ____________________

      (наименование)

   ____________________

        (должность)

   _________/__________/

    (подпись) (Ф.И.О.)

Действительная стоимость доли (части доли) должна быть выплачена участнику в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Эта обязанность возникает у общества с даты получения обществом заявления участника о выходе (пп. 2 п. 7, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Согласно материалам судебной практики в случае изменения положений устава о сроке выплаты действительной стоимости доли после того, как участник подал заявление о выходе, общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) в соответствии с нормой устава о новом сроке.

Уставом ООО может быть установлен иной срок выплаты действительной стоимости доли. Положение, устанавливающее иной срок выплаты, может быть включено в устав при учреждении общества или внесено по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Источник: http://www.s-u-d.ru/vopros-otvet/registraciya-yuridicheskih-lic/vihod_iz_ooo_po_zajvleniq/

Выход участника из ООО: порядок и особенности оформления

Оглавление:

Выход участника из ООО – процесс непростой и занимающий довольно долгое время. Здесь требуется не только учесть интересы многих сторон, но и правильно все оформить документально. С выходом одного из участников из состава ООО могут быть связаны такие важные процессы, как уменьшение капитала, сокращение активов, изменения в ведении бухгалтерии и т.д.

Выход из состава участников ООО возможен в трех случаях:

  • добровольная передача доли в предприятии (оставшимся участникам или третьим лицам);
  • принудительный вывод (исключение) общим собранием;
  • смерть участника.

Выход из состава учредителей по причине смерти

В случае смерти участника его доля в ООО по закону переходит наследникам. Однако так происходит не всегда. Если наследники не заявляют о своих претензиях на долю в течение полугода, исключительное право распоряжаться этой долей переходит к Обществу.

Обычно наследование происходит в соответствии с завещанием, если же оно не было составлено, доля в ООО поровну распределяется между наследниками первой линии. Тут нужно особо отметить, что наследуются не только права, но и обязательства, в том числе и долги. Наследник может уступить свою долю как одному из участников ООО, так и третьему лицу.

Если завещание составлено в пользу несовершеннолетнего, то все права и ответственность временно переходят к опекунам. Это значит, что долю в ООО может унаследовать и младенец, однако до его 18-летия управлять ею будет его опекун.

В случае смерти одного из участников ООО необходимо подать сведения об этом в ЕГРЮЛ, и сделать это нужно в течение 5 дней.

Добровольный выход участника из состава ООО

Участник может добровольно выйти из ООО и переуступить свою долю. В этом случае приоритетное право на покупку этой доли принадлежит действующим участникам ООО.

Ранее (до 1 июня 2009 года) выйти из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью было очень просто. Любой участник (если, конечно, он не единственный) имел возможность выйти из состава Общества, просто подав заявление. При этом он мог распорядиться своей долей по собственному усмотрению.

Теперь просто выйти из ООО уже нельзя – доля участника в обязательном порядке должна быть продана.

Ему понадобится найти покупателя, причем цена должна быть адекватной – обычно ее устанавливает совет учредителей ООО.

Также он может передать свою долю Обществу, при этом впоследствии он уже не сможет претендовать ни на какие права в отношении предприятия и будет освобожден от обязанностей, с ним связанных.

Процедура добровольного выхода участника из ООО

Статья 26 ФЗ «Об ООО» определяет процесс добровольного выхода участника из Общества как одностороннюю сделку. Чтобы осуществить ее, нужно составить заявление о выходе участника из ООО (образец можно скачать здесь), которое направляется собранию учредителей. Это заявление должно быть рассмотрено в трехдневный срок, оно и является основанием для перехода доли участника Обществу.

Важно знать, что решение по такому заявлению не имеет обратной силы, то есть отозвать его без согласия Общества будет уже невозможно (только по решению суда, но чтобы такое решение было принято, должны иметься веские причины). Так что подходить к принятию решения нужно серьезно и без спешки.

Заявление подается непосредственно в исполнительный орган ООО или ответственному лицу. Если заявление отправляется по почте, датой его подачи считается дата на оттиске штемпеля или та дата, которая указана на втором (собственном) экземпляре. Именно с этого момента Обществу и переходят права на долю, и оно должно в трехмесячный срок выплатить участнику ее стоимость.

По заявлению собирается совет учредителей, на котором должен быть оформлен протокол выхода участника из ООО.

Как рассчитать действительную стоимость доли

Действительная стоимость – это реальная цена, по которой может быть реализована доля участника в момент подачи заявления. Если его вклад в общество на начальном этапе составлял 5 000 рублей, то к моменту подачи заявления о выходе эта сумма может вырасти в разы. Именно ее и должны (за вычетом НДФЛ) выплатить выходящему участнику в сроки, установленные законодательством.

Часто возникает вопрос, как определить действительную стоимость. Формула расчета довольно проста: из стоимости активов вычитается заявленная цена уставного капитала и разница делится на количество участников, таким образом получается сумма, которую нужно выплатить участнику.

К примеру, если в начале деятельности уставный капитал был 10 000 рублей, а к моменту выхода участника стоимость чистых активов достигла 500 000 рублей, то выплачиваемая сумма будет рассчитываться, исходя из 490 000 рублей.

Правда, в некоторых случаях действительную стоимость определяют как рыночную стоимость имущества, которое принадлежит обществу.

Получение доли в натуральном выражении

В случае если у ООО не хватает денег на выплату действительной стоимости, участник имеет право получить причитающуюся ему долю имуществом. В таком случае нужно иметь в виду, что бухгалтерский учет по этой операции будет значительно сложнее.

  • если стоимость передаваемого имущества меньше стоимости доли, увеличивается сумма внереализационных доходов;
  • ООО должно уплатить НДС со стоимости имущества, которое будет передано;
  • если выбывший участник не физическое, а юридическое лицо, ему придется уплатить налог на прибыль 20 %.

Внереализационный доход появится у Общества и в том случае, если участник откажется от своей доли, передав ее ООО безвозмездно.

Если участника не устраивает сумма, которую ему предлагают за его долю или он сомневается в правильном ее расчете, он может инициировать независимую экспертизу, оплатить которую обязан самостоятельно.

Когда стоимость доли не может быть выплачена

Однако не всегда ООО может рассчитаться с выбывающим участником. В некоторых случаях это невозможно:

  • если ООО находится на стадии ликвидации (или банкротства);
  • если после выплаты причитающейся суммы (деньгами или имуществом) организация окажется банкротом;

В этих случаях участник обретает право восстановить свою долю в организации и вернуться в состав учредителей.

Что происходит с долей?

Когда ООО получает в управление долю бывшего участника, поступить с ней можно по-разному:

  • распределить между учредителями;
  • продать кому-либо из участников;
  • продать третьим лицам.

Что бы ни решили сделать учредители, у них есть на это год, иначе уставный капитал нужно будет уменьшить на сумму, равную стоимости доли (при этом он не должен оказаться меньше минимальных 10 тысяч рублей).

Читайте также:  Нулевой отчет по страховым взносам в 2018 году. порядок заполнения

После того как судьба отчужденной участником доли будет решена, следует произвести регистрацию изменений.

Принудительное исключение одного из участников из состава ООО

Участники ООО, доля которых составляет 10 % и более имеют право потребовать вывода из состава учредителей того участника, чьи действия (или напротив – бездействие) нарушают работу организации или не соответствуют задачам, которые перед ней ставятся. Чаще всего подобные ситуации разрешаются в судебном порядке.

Чтобы инициировать исключение участника из состава ООО, требуется протокол собрания учредителей, в котором будут подробно изложены претензии участников.

К нему в обязательном порядке прилагаются документы, которые могут подтвердить правомерность этого решения.

Протокол и сопутствующие документы направляются в суд, кроме того, участникам ООО нужно быть готовым давать показания по собранным материалам.

Если суд признает ООО правым, а приведенные доказательства достаточными, он примет решение о правомерности принудительного исключения участника из Общества. В этом случае судебные издержки оплачивает ответчик. Более того, при таком решении суда ООО имеет полное право отказать исключенному участнику в выплате его доли.

Однако доказательная база при этом должна быть достаточно сильной: если утверждается, что поведение участника лишало компанию прибыли или вводило в убытки, документы, подтверждающие эти факты должны быть безупречны. Как показывает практика, довольно часто подобные разбирательства решаются в пользу «проштрафившегося» участника.

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/vyhod-uchastnika-iz-ooo-poryadok-i-osobennosti-oformleniya.html

Порядок выхода участника из ООО — пошаговая инструкция

ООО – объединения, сформированное группой физ или юрлиц (либо единственным лицом), которые являются учредителями ООО на правах долевого участия. Важно отметить – необходимо тщательно соблюдать порядок выхода участника из ООО, чтобы это мероприятие отвечало современному законодательству.

Добровольный и принудительный выход – особенности

Выход из ООО – довольно длительный процесс, который требует «запечатлеть» все изменения в документации, налоговом реестре, ведь в случае выхода одного из участников происходит уменьшение активов, меняется доля уставного капитала, ожидаются перемены в бухучете.

Как выйти из ООО?

Существует три варианта выхода:

  • Смерть одного из участников.
  • Добровольный уход.
  • Принудительное «увольнение».

Давайте каждый из вариантов рассмотрим более подробно.

Летальный исход

Если участник ООО умер, его доля должна перейти его законным приемникам. В случае, если наследник в течение полугода не заявил о своих правах, акции переходят остальным участникам объединения.

Чаще всего наследников указывают в завещании, однако если этого документа нет, то вопрос наследования проходит в соответствии с гражданскими нормами – имущество распределяется между приоритетными наследниками, к которым относят супругов, детей, родителей. Важно отметить – кроме прав наследники берут на себя и ответственность, будут отвечать по долгам.

Если умерший передал права наследнику, который не достиг дееспособного возраст, он также будет являться участником ООО, однако до совершеннолетия ответственность несут его представители.

Если участник объединения желает выйти самостоятельно, то ему сначала нужно подать соответствующее заявление, свою долю в обществе он продает третьим лицам (правда, это должно быть предусмотрено в уставе организации). При этом все обязанности по поиску покупателя ложатся на плечи участника, а стоимость доли должны соответствовать текущей ситуации. Вопросы о добровольном выходе решаются на собрании учредителей.

С 1 января прошлого года совладелец должен обязательно заверить свое заявление у нотариуса. Существующие директор ООО должен подать информацию в налоговые органы для изменения информации в реестре.

После оформления бывший совладелец ООО получает выплату, которая равна стоимости его акций – расчет ы проводятся согласно бухучету на минувший год. К примеру, при увольнении в 2017 году берут во внимание расчеты 2016 года. Компенсацию участник ООО должен получить не позднее, чем через 90 дней после его выхода из организации.

Принудительное исключение

Принудительный выход должен оформляться через суд, при этом данным правом обладают совладельцы акций, которые имеют долю не менее 10 % от общей суммы уставного капитала. К основным причинам принудительного исключения относят бездействие участника ООО, что может повлечь за собой негативные последствия, невыполнение всех задач и целей (то есть, извлечения прибыли).

Читайте также!  Переработка пластиковых бутылок как бизнес с расчетами

Правда, существуют ситуации, которые не относятся к нарушениям для принудительного исключения из ООО:

  • Несоблюдение трудового законодательства. К примеру, один из участников ООО занимает должность в исполнительном органе ООО, и выполняет свои обязательства ненадлежащим образом. В данном случае арбитражный суд, куда был подан иск, не станет рассматривать такую причину как нарушение.
  • Несоблюдение своих обязанностей единственным исполнительным органом. К примеру, суд также не будет считать достаточным нарушением для исключения участника из ООО в случае нарушения устава.

А вот к основаниям для вывода относят следующее:

  • Захват имущества организации.
  • Проведение собраний на незаконных основаниях.
  • Заключение договоров с директором, которые могут стать причиной наступления негативных последствий для ООО.

Если суд признает аргументы истца весомыми и примет решение об исключении совладельца доли ООО, то ему придётся оплатить также все судебные издержки.

Правда, чтобы получить положительный результат, остальным участником объединения нужно собрать хорошую доказательную базу, которую суд сможет принять во внимание при принятии решения.

Несколько нюансов – что берем во внимание?

Правда, и в этом вопросе есть нестандартные ситуации, из-за чего могут отличаться и инструкции по выходу участника, и требуемые для сбора документа. Давайте рассмотрим подробнее.

Единственный учредитель ООО

Как правильно оформить выход единственного из участников ООО? Нужно помнить, что он может выйти из объединения всего по двум причинам:

  • Перерегистрация ООО на иное лицо.
  • Ликвидация компании.

Пошаговая инструкция в случае перерегистрации будет следующей:

  1. Единственный учредитель должен ввести нового участника, для чего составляется решение, где отражается размер взноса.
  2. Новое лицо должно написать заявление о своем желании войти в ООО, и передает свою долю в кассу предприятия.
  3. Директор собирает документы, заверяет их у нотариуса и подает в налоговую.
  4. После ввода нового участника, регистрации всех записей, первый учредитель должен подать заявление на имя директора.
  5. В день подписания документа первый учредитель выходит из организации, а директор компании собирает документы для внесения изменений в реестр.

Что делать, если директор и учредитель – одно лицо?

В данном случае практически нет различий с первым вариантом: смена директора проводится при вступлении нового совладельца – он станет новым директором после того, как уйдут прежний.

Выход обычного участника

Для выхода обычного участника нужно сделать следующее:

  1. Участник пишет заявление, заверяет у нотариуса.
  2. Подает документ гендиректору, после чего тот должен его подписать.
  3. Участники ООО формируют протокол, куда заносят всю информацию о выходе одного из совладельцев.
  4. Гендиректор должен приготовить документы для вывода участника из объединения, заверяет их нотариально.
  5. Информация подается в налоговую.
  6. Выбывшему лицу выплачивается компенсация, которая равна действительной стоимости его акции за предыдущий год.

Пример заявления о выходе из ООО

Для подачи документов в ФНС, вам понадобится следующее:

  • Заявление о выходе.
  • Протокол собрания участников.
  • Заявление Р14001.
  • Устав предприятия.
  • Выписка ЕГРЮЛ.
  • Свидетельство о регистрации ООО, его постановке на учет.
  • Решение о назначении гендиректора компании.
  • Квитанция об оплате пошлины.

В каких случаях выход участника невозможен?

Далеко не всегда так просто исключить участника ООО. Существуют три причины, когда сделать это невозможно:

  • Если запрет прописан в Уставе – в данном случае даже согласие учредителей компании и ее директора не может быть «сильнее» этого документа.
  • В случае выхода всех участников сразу или единственного участника – компания не может работать без представителей.
  • При нарушении порядка выхода из объединения. К примеру, в случае отсутствия нотариального заверения, неполного сбора документов и т.д.

Читайте также!  Бизнес план магазина детской одежды — приводим все расчеты

Нововведения и документы – полезные советы

С началом года в силу вступили некоторые изменения в налоговом законодательстве, которые обязательно нужно учитывать в данном случае. К примеру, теперь лицо, которое получило выплаты за свою долю, может уменьшить сумму доходов и налогооблагаемой базы на ту сумму расходов, которую он потратил при покупке акций. За счет этого удастся избежать налогообложения полученных средств.

Рассмотрим и некоторые другие нововведения:

  • Расчеты. Необходимо обязательно учитывать прошлый год. Приведем простые примеры: чистые активы компании составляют 1 млн рублей, доля участника – 25 %, следовательно он получит компенсацию в размере 250 тыс. руб.
  • Налоги. В случае, если участник получает свою долю в виде имущества (любой другой натуральной форме), то на разницу между стоимостью имущества и стоимостью долю начисляется налог.
  • Документы. Срок получения документов обо всех изменениях в АГРЮЛ, реестре составляет 5 дней (не учитываются выходные).

Несколько важных нюансов:

  • Чтобы выйти из ООО, не нужно согласие всех его участников – нужно подать заявление одному директору, который сам соберет учредителей.
  • Если компания не может выплатить выбывающему лицу компенсацию, он может потребовать выплату в натуральной форме.
  • В случае если участник имеет задолженность перед ООО, он должен выполнить все свои обязательства до момента подачи заявления.

Выход из ООО – довольно длительный процесс, который требует соблюдения всех формальностей, сбора требуемых документов. И главное тут – точно соблюдать существующее законодательство, в обратном случае велика вероятность серьезного штрафа со стороны государствам.

Источник: http://vesbiz.ru/svoj-biznes/poryadok-vyxoda-uchastnika-iz-ooo-poshagovaya-instrukciya.html

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector