Ликвидация ооо путем смены директора и учредителей

Ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора

Ликвидация ООО путем смены директора и учредителей

​Ликвидация ООО путем смены учредителей и директора около 5-10 лет назад входила в перечень наиболее популярных схем альтернативной ликвидации компаний, а по выгодности и краткосрочности процедуры была вне конкуренции с другими вариантами.

Кроме того, схема являлась эффективным способом избежать выездной налоговой проверки, а также не требовала уведомления кредиторов и других контрагентов.

Это обеспечивало возможность прекратить все связи собственников с компанией и их обязательства, не афишируя этот факт, не привлекая внимания и тем самым оттянуть срок погашения обязательств и привлечения к субсидиарной ответственности до истечения срока исковой давности.

При дополнении схемы сменой юридического адреса на удаленный регион компания могла фактически исчезнуть на некоторый период из-под контроля налогового органа. Для кредиторов это создавало трудности для установления ее местонахождения и адресного предъявления претензий и требований о погашении долга.

На сегодняшний день ликвидация компаний посредством смены учредителей и руководства считается, несмотря на сохранение всех своих былых преимуществ, самым рискованным способом разрыва связей с компанией.

Это обусловлено уголовной ответственностью за использование подставных лиц (номиналов) и представление о них данных в ЕГРЮЛ, на чем ранее было основано подавляющее число альтернативных ликвидаций путем смены собственников и органов управления.

Высокая степень риска дополняется и недостижимостью главной цели любой ликвидации – прекращения деятельности компании. Одной только смены руководства и состава участников ООО для этого недостаточно.

Закрытие ООО путем смены учредителей и генерального директора сегодня фактически утратило свою актуальность и используется:

  • либо в качестве официальной процедуры смены участников и руководства для достижения именно такой цели, но никак не ликвидации фирмы;
  • либо как часть многоэтапной схемы альтернативной ликвидации юридического лица посредством реорганизации, вывода в оффшор и (или) банкротства;
  • либо среди тех, кто готов рисковать и переоформлять компанию на номинальных лиц, с далеко не всегда предсказуемыми последствиями.

Особенности процедуры

Смена собственников и руководства ООО осуществляется фактически в два этапа – на уровне организационно-правовых мероприятий внутри компании и затем на уровне налогового органа, который осуществляет регистрацию изменений в уставе и сведениях ЕГРЮЛ.

Первоначально необходимо:

  1. Заранее спланировать весь ход мероприятий, просчитать и минимизировать риски, определить, кто будет заниматься процедурой.
  2. Найти физическое или юридическое лицо, которое сможет заменить выбывающего участника. Если планируется вывод нескольких участников, в том числе всех, то придется искать несколько преемников либо одного, но готового выкупить все доли. Наиболее надежным вариантом в контексте планируемой альтернативной ликвидации считается смена собственников на действующее юридическое лицо, которое обязательно имеет несколько участников (это требование закона об ООО) и способное в итоге стать единственным собственником приобретаемой компании.
  3. Решить вопрос с кандидатурой нового руководителя.
  4. Осуществить смену участников в соответствии с разработанной схемой. Здесь возможны разные варианты, которые иногда дополняются увеличением уставного капитала. Все зависит от количества участников, статуса нового собственника или собственников, а также наиболее оптимального в текущих условиях варианта продажи (уступки, выкупа), перераспределения, других возможных сделок и операций с долями или одной долей единственного участника.

Исходя из выбранной схемы, на уровне ООО принимаются соответствующие решения собранием участников или единственным собственником. При необходимости вносятся изменения в устав.

Смена руководителя обычно осуществляется после завершения процедуры смены собственников, и новый директор назначается уже новым составом участников. Вместе с тем, возможно утверждение кандидатуры вместе с принятием решения о смене собственников (внесении изменений в устав).

После того как смена участников и руководителя на уровне ООО завершена, в налоговый орган направляется заявление о внесении изменений в устав (сведения ЕГРЮЛ) с приложением копий принятых по этому поводу решений.

Если смена участников и директора происходит поэтапно, то регистрация также может быть разбита на несколько этапов – сначала регистрируются одни изменения, затем другие согласно хронологии и логическому порядку. Иногда такой порядок прямо вытекает из особенностей мероприятий, осуществляемых для достижения поставленных целей на уровне Общества.

Главное – чтобы были соблюдены все требования законодательства, касающиеся участия физических и юридических лиц в ООО, сделок с долями, увольнения и назначения на должность руководителя, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ.

Если конечной целью смены участников и руководства стоит ликвидация компании, то в дальнейшем все вопросы по этому поводу будут решаться уже новыми собственниками и директором ООО. Они же будут нести ответственность за законность и соблюдение порядка ликвидационного процесса.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Последствия и риски

Ликвидация ООО путем смены учредителей и гендиректора позволяет добиться:

  1. Изменения состава собственников с исключением из него участников, которые хотят прекращения связей с компанией, а также прав и обязанностей по отношению к ней и третьим лицам. Если у ООО был только один собственник, соответственно, в этом случае он фактически продает компанию путем продажи своей единой доли.
  2. Смены органа управления в лице руководителя компании. Как правило, это происходит по инициативе самого директора (гендиректора), который не хочет участвовать в дальнейших мероприятиях, или собственников, для которых прежний руководитель компании может создать проблемы при осуществлении намеченной процедуры ликвидации. Иногда смена руководителя и собственника – единый процесс, обусловленный тем, что в этих статусах пребывает одно и то же лицо.

Риски процедуры:

  • бывшие собственники и руководитель могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам компании, возникшим в период их нахождения в своем статусе;
  • сделки с долями при смене собственников могут быть оспорены заинтересованными лицами, равно как и процедуры, в ходе которых принимались решения, касающиеся смены участников ООО и руководителя;
  • если возникнут подозрения в использовании подставных лиц или в совершении иных правонарушений, то нести ответственность вполне могут все те, кто принимал непосредственное участие в процедуре (уголовные и административные дела часто возбуждаются по инициативе налогового органа).

В результате смены собственников и руководства прекращение деятельности ООО не происходит, поэтому, если нужна ликвидация компании, процедура требует продолжения – принятия конкретных решений и осуществление определенных мероприятий, направленных на исключение Общества из ЕГРЮЛ. В этом случае затраты и сроки на достижение всех поставленных целей кратно увеличиваются, а риски при этом не минимизируются.

Источник: http://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/likvidaciya-ooo-putem-smeny-uchreditelej

компания Ликвидация ООО

Процесс ликвидации путем смены директора и учредителя – альтернативный способ прекращения деятельности фирмы или ее реорганизации, связанный со структурными преобразованиями.

Смена руководства общества происходит в судебном порядке или за счет вступления новых и исключения старых участников Общества.

Закрытие предприятия может быть выполнено путем продажи и перехода долей участников к другому собственнику.

Ликвидация общества через смену директора и учредителей – один из самых популярных способов закрытия бизнеса в Москве. Преимуществом выбора альтернативного способа являются:

  • сокращение количества затрачиваемого времени, необходимого на подготовку документации;
  • нет необходимости проходить проверку налоговой инспекцией;
  • уменьшается сумма, затрачиваемая на уплату налогов и государственной пошлины;
  • минимальные сроки прохождения процесса в Москве и Московской области – от 2 до 3 недель.

Риски и ответственность

Ликвидация ООО в Москве через смену учредителя и директора влечет ряд рисков и возлагает большую ответственность на новое руководство:

  • За допущенные нарушения в финансовом управлении административная ответственность возлагается на нового директора фирмы. Привлечь к уголовной ответственности бывшего руководителя Общества, к примеру, за уклонение от уплаты налогов, можно только доказав его вину.
  • Новый директор отвечает за кредиторскую и дебиторскую задолженность фирмы, что также вызывает пристальное внимание за Обществом со стороны налоговых органов и контрагентов фирмы.

Способы предотвращения возможных рисков:

  • Не рекомендуется проводить ликвидацию путем смены учредителя и директора, если для вывода активов использовалось другое юридическое лицо, поскольку это может стать причиной признания недействительными всех последующих сделок, совершаемых новой фирмой.
  • Перед началом процесса следует лично встретиться с новым учредителем фирмы, чтобы подтвердить с его стороны добровольное желание принять на себя новые обязательства по руководству Обществом.
  • Рекомендуется использовать помимо альтернативного также другие способы, у которых большая кредиторская задолженность.
  • Во время общего собрания, на котором принимается решение о ликвидации, следует составить протокол и передаточный акт. В акте решается вопрос о передаче печати, бухгалтерской и официальной документации фирмы новому руководителю.
  • Во избежание риска признания недействительности сделок по продаже долей в уставном капитале, следует полученную расписку о факте совершения продажи заверить у нотариуса.
Читайте также:  Основные правила разрешения налоговых споров

Особенности ликвидации путем смены учредителя

Учредитель может покинуть организацию без согласия остальных участников, если это не противоречит уставу ООО. Единственный участник не может покинуть Общество, согласно законодательству РФ.

Желая покинуть ООО, учредитель должен оформить и подать на имя руководителя фирмы заявление о выходе из состава ее участников. С этого момента генеральный директор должен в течение месяца известить регистрирующий орган об изменении состава участников и переходе доли вышедшего участника к ООО.

В течение трех месяцев, с даты получения заявления о выходе, Общество обязано выплатить ему стоимость его доли в капитале в виде денежных средств или имуществом. А на протяжении года с момента подачи участником заявления об уходе, фирма должна распорядиться этой долей.

Для внесения изменений в состав учредителей Общества нужно подготовить соответствующие документы:

  • Копия свидетельства о присвоении Обществу ИНН;
  • Устав организации;
  • Копия паспорта генерального директора;
  • Доверенность на подачу и получение документов в регистрирующем органе.

В зависимости от того, является вышедшее с ООО лицо юридическим или физическим, дополнительно следует предоставить:

Юридическим лицам:

  • копия свидетельства о присвоении ОГРН;
  • копия свидетельства о постановке на учет в налоговый орган;
  • информация о размере доли.

Физическим лицам:

  • копия паспорта;
  • информация о постановке на учет в налоговый орган;
  • сведения о размере доли участника.

Выход участника Общества осуществляется в следующем порядке:

  1. Подготовка документов для регистрации изменений: заявление выходящего участника, заявление по форме 14001.
  2. Заверение нотариусом заявления, составленного по форме 14001, а также доверенности лица, уполномоченного подавать и получать документы в налоговом органе.
  3. Подача и получение в регистрирующем органе по доверенности документов с регистрацией изменений. Для включения нового члена Общества необходимо выполнить ряд действий:
  4. Подготовить документы вступающего участника ООО.
  5. Составление и подача физическим или юридическим лицом заявления о его принятии в состав учредителей Общества.
  6. Проведение собрания учредителей с целью решения вопроса об удовлетворении или отклонении заявления вступающего лица. Результаты соответствующего решения вносятся в Протокол или Решение (если один участник ООО).
  7. Внесение на расчетный счет организации доли нового участника.
  8. Повторный сбор учредителей для проведения собрания с целью составления нового устава.
  9. Составление и подача в налоговый орган уведомления, составленного по форме 13001, с информацией об увеличении размера уставного капитала.
  10. Составление и подача заявления по форме 14001 с информацией о данных нового участника Общества в ФНС для их последующего внесения в ЕГРЮЛ.
  11. Оплата государственной пошлины (800 руб.).
  12. После прохождения процедуры входа нового участника в Общество, необходимо подготовить пакет документов для выхода прежних.
  13. Подготовить заявление по форме Р14001.
  14. Подготовить заявление о выходе прежних участников.
  15. Созвать собрание участников, на котором принять решение о выводе из состава прежних учредителей, о распределении принадлежавших им долей.
  16. Заверить заявление по форме Р14001 у нотариуса.
  17. Подать заверенное заявление по форме Р14001 в налоговый орган.
  18. После получения Листа записи (Выписки из ЕГРЮЛ), подтверждающего выход прежних участников из Общества и распределение их долей оставшимся, можно считать новых учредителей новыми собственниками Общества.

Особенности ликвидации ООО сменой гендиректора

Генеральный директор ООО – лицо, занимающее руководящую должность фирмой, которое может быть или не быть ее учредителем. Смена генерального директора осуществляется путем подписания приказа о его увольнении с занесением об этом записи в трудовую книжку.

Причины для смены гендиректора:

  • утрата доверия у учредителей ООО (через реорганизацию фирмы);
  • по собственному желанию (путем реорганизации юридического лица);
  • банкротство ООО.

Увольнение руководителя Общества проводится на основании следующих документов:

  • Протокол общего собрания участников ООО или Решение от имени единственного участника организации.
  • Приказ об увольнении.

Смена генерального директора по решению учредителей включает несколько этапов:

  1. Созыв общего собрания учредителей Общества с целью принятия решения о смене гендиректора. Соответствующее решение фиксируется в Протоколе (Решении, принятом единственным участником).
  2. Уведомление регистрирующего органа с помощью заявления, составленного по форме 14001 и предоставлением Протокола (Решения) Общества, с целью внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
  3. Уведомление и увольнение генерального директора одним из участников Общества с внесением об этом записи в трудовую книжку.
  4. Получение документов из налогового органа и уведомление кредитной организации о завершении регистрации смены генерального директора.

В результате смены генерального директора предполагается, что после его увольнения, будет назначен новый руководитель по тому же принципу, что и процесс увольнения.

При добровольном увольнении генерального директора, вступает в силу предупредительный срок – 1 месяц, в течение которого руководитель должен известить участников Общества о своем намерении.

Ликвидация ООО

В зависимости от способа

Источник: http://likvidatsija-ooo.ru/uslugi/likvidaciya-ooo/likvidaciya-ooo-smenoj-direktora-i-uchreditelya-2/

Ликвидация фирмы путем смена учредителя, директора и бухгалтера — описание процесса, необходимые документы

  <    Европейская юридическая коллегия     <     Ликвидация фирм

Процесс ликвидации фирмы, который включает в себя смену учредителя, генерального директора и бухгалтера, является, по сути, сделкой купли-продажи предприятия.

В данном случае доли и акции переходят новому учредителю, а ответственность за всю деятельность компании ложится на новоиспеченных руководителей. Сменяются также генеральный директор и бухгалтер, причём сведения об этих изменениях должны вноситься в учредительные документы и заверяться в налоговых органах.

Стоит также заметить, что ответственность за предыдущую деятельность фирмы (до момента смены учредителя, директора и бухгалтера) будет ложиться на прошлых руководителей.

Поэтому постарайтесь оставить у себя все необходимые контактные данные предыдущих владельцев, чтобы в любой момент можно было с ними связаться по всем уголовным, административным, налоговым и субсидиарным вопросам. Процесс смены учредителя, директора и бухгалтера займёт в общей сложности около 3-х недель.

В случае если учредитель – физическое лицо, его смена утверждается на собрании участников общества. Для того чтобы произвести смену учредителя как физического лица, у Вас на руках должны быть следующие документы:

  • Решение о смене учредителя;
  • Устав;
  • Выписка из ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц);
  • Реквизиты общества;
  • Паспорт и копия паспорта нового учредителя;

Если учредитель – лицо юридическое, тогда потребуется немного другие документы:

  • Идентификационный Номер Налогоплательщика (ИНН);
  • Основной государственный регистрационный номер записи о создании юридического лица (ОГРН);
  • Справка из Росстата о присвоенных кодах;

С имеющимися документами на руках Вы можете начинать переоформление самостоятельно либо можете принести все документы к нам в офис – и мы в максимально возможные краткие сроки проведём процесс смены учредителя.

Смена генерального директора должна проводиться в соответствии с законодательством (акт N 129-Ф3 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). При смене генерального директора необходимо разграничить ответственность между должностными лицами.

Для того чтобы это разграничение прошло без проблем, лучше всего оформить акт приемки-передачи дел, причем тех, которые продолжают совершаться на сегодняшний день. Сроки смены генерального директора составляют в среднем 6-7 рабочих дней.

Для смены генерального директора Вам понадобятся следующие документы:

  • Свидетельство о регистрации юридического лица (основной государственный регистрационный номер (ОГРН), Идентификационный Номер Налогоплательщика (ИНН);
  • Свидетельство об изменениях в случае, если вносились какие-либо изменения;
  • Выписка из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц (ЕГРЮЛ), которой должно быть не более 1 месяца;
  • Устав предприятия;
  • Учредительный договор;
  • Паспорта директора и учредителей;

Вам ещё также понадобится Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и решение участников общества о смене генерального директора.

После того как Вы подготовили все необходимые документы, необходимо обратиться в нотариальную контору с целью заверения подлинности подписи директора. Это должно быть сделано с использованием заявления по форме Р14001.

Далее необходимо сдать все документы в регистрирующий орган, получить документальное подтверждение того, что все изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Необходимо также уведомить банк, в котором находится расчетный счет компании, о том, что сменился руководитель. Больше о смене директора никакие организации уведомлять не стоит, в том числе и фонды.

Все заинтересованные стороны (Фонды ФСС, ФОМС, ПФР) получат уведомление в электронном виде через службу одного окна.

При смене главного бухгалтера в налоговую инспекцию необходимо представить следующие документы:

  • заверенный подписью руководителя приказ о назначении нового бухгалтера (копия);
  • паспортные данные новоиспеченного главного бухгалтера;  
  • сопроводительное письмо о смене главного бухгалтера;

В банк, в свою очередь, предоставляются:

  • сопроводительное письмо, в котором должна быть прописана причина смены банковской карточки;
  • выписка из Единого Государственного реестра юридических Лиц (ЕГРЮЛ);
  • образцы подписей, которые должны быть нотариально заверены;
  • приказ о назначении нового главного бухгалтера;
  • приказ о смене предыдущего главного бухгалтера;
  • трудовой договор с главным бухгалтером;
  • паспортные данные лиц, чьи подписи были заверены в Карточке образцов подписей;
Читайте также:  Недостоверный юридический адрес компании как основание для ликвидации

Смена главного бухгалтера производится в течение 1 рабочего дня.

С вышеперечисленными документами касательно смены учредителя, генерального директора или главного бухгалтера Вы можете обратиться в нашу Европейскую Юридическую Коллегию, и мы возьмем все хлопоты и обязательства на себя.

Источник: https://www.euroreg.ru/likvidation/20130314190832likvidation.html

Ликвидация ООО сменой директора

Часто называется альтернативной ликвидацией, ведь такая процедура не предусматривает прекращение деятельности предприятия: оно продолжает свое существование. При этом она является наиболее быстрым и простым видом законного закрытия компании.

Альтернативная ликвидация методом смены управляющего и учредителя – это процедура замены настоящего руководства и владельца, данные о которых содержит Единый Государственный реестр юридических лиц. Замена руководителей общества осуществляется на третье лицо, которое не является участником ООО.

Смена директора и учредителя происходит путем продажи ООО или через процесс входа нового и выхода старого участника и назначения нового руководителя. При изменении состава владельцев в обществе директором и участником ООО становится третье лицо.

Смену бухгалтера в налоговых органах не регистрируют, она осуществляется внутри организации через издание директором компании приказа по личному составу персонала.

Способы ликвидации и стоимость

Ликвидация фирмы через смену директора и учредителя
Смена директора и учредителя через вход-выход участникаДанный способ рекомендуем только компаниям, которые не имеют долгов. Самый не дорогой способ ликвидации. Не производится проверка налоговыми органами. Компания продолжает находиться в ЕГРЮЛ. В будущем возможна налоговая проверка за период действия старых учредителей и директора. Стоимость смены на гражаднина рф (физическое лицо) — 65 000 руб., на иностранного гражданина — 95 000 руб. Выписка из ЕГРЮЛ содержащая сведения о новом генеральном директоре и учредителе 1-2 месяца 65 000 руб. Заказать
Смена директора и учредителя по договору купли-продажиДанный способ рекомендуем компаниям без долгов или с небольшими долгами. Один из вариантов альтернативной ликвидации фирмы. Не производится проверка налоговыми органами. Компания продолжает находиться в ЕГРЮЛ. В будущем возможна налоговая проверка за период действия старых учредителей и директора. От предыдущего способа отличается проведением сделки по купле-продаже доли через нотариуса.
  1. Нотариально заверенный Договор Купли-Продажи доли
  2. Выписка из ЕГРЮЛ содержащая сведения о новом генеральном директоре и учредителе
3 недели 50 000 руб. Заказать
Дополнительные услуги:
Смена юридического адреса в пределах Москвы 15 000 руб. Заказать
Перевод компании в другой регион 25 000 руб. Заказать
Ликвидация фирмы через реорганизацию в форме присоединения или слияния
Реорганизация в группе компаний 3 + 1Рекомендуем данный способ компаниям с долгами до 500 тыс. рублей. Самый дешевый способ реально ликвидировать компанию и исключить ее из ЕГРЮЛ. Самый надежный и отточенный способ альтернативной ликвидации фирмы. Не требуется проведение налоговой проверки. Минус — довольно продолжительный срок. Риски отсутствуют. Свидетельство о ликвидации вашей компании в результате реорганизации. 3,5 месяца 50 000 руб. Заказать
Реорганизация 1 + 1Рекомендуем данный способ компаниям с долгами от 500 тыс. до 2 млн. рублей. Самый дешевый способ реально ликвидировать компанию и исключить ее из ЕГРЮЛ. Самый надежный и отточенный способ альтернативной ликвидации фирмы. Не требуется проведение налоговой проверки. Минус — довольно продолжительный срок. Риски отсутствуют. Свидетельство о ликвидации вашей компании в результате реорганизации. 3 месяца 70 000 руб. Заказать
Реорганизация в группе компаний 3 + 1 с последующей ликвидацией правопреемникаДанный способ рекомендуем компаниям с выявленными долгами только до 500 тыс. рублей, но с вероятностью значительного увеличения в будущем. Самый надежный способ для того, чтобы исключить фирму из ЕГРЮЛ, исключить из ЕГРЮЛ фирму-правопреемника и навсегда избавиться от возможных претензий.
  1. Свидетельство о ликвидации вашей компании в результате реорганизации.
  2. Свидетельство о ликвидации правопреемника вашей компании в результате реорганизации.
3,5 месяца + 3,5 месяца 70 000 руб. Заказать
Реорганизация 1 + 1 с последующей ликвидацией правопреемникаДанный способ рекомендуем компаниям с выявленными долгами только до 2 млн. рублей, но с вероятностью значительного увеличения в будущем. Самый надежный способ для того, чтобы исключить фирму из ЕГРЮЛ, исключить из ЕГРЮЛ фирму-правопреемника и навсегда избавиться от возможных претензий. От предыдущего способа отличается более короткими сроками.
  1. Свидетельство о ликвидации вашей компании в результате реорганизации.
  2. Свидетельство о ликвидации правопреемника вашей компании в результате реорганизации.
3 месяца + 3 месяца 100 000 руб. Заказать
Дополнительные услуги:
Предварительная смена директора 20 000 руб. Заказать
Смена юридического адреса в пределах Москвы 15 000 руб. Заказать
Перевод компании в другой регион 25 000 руб. Заказать
Ликвидация фирмы через оффшор
Смена директора на Управляющую Компанию, а учредителя на оффшор.Директор Вашей фирмы меняется на Управляющую компанию, а собственником становится юр.лицо зарегистрированное в оффшоре. Быстро. Законно. На иностранную компанию не распространяется юрисдикция Российских налоговых органов. Отсутствие минусов. Отсутствие рисков. Выписка из ЕГРЮЛ содержащая сведения о новом генеральном директоре и учредителе. 1-2 месяца 95 000 руб. Заказать
Дополнительные услуги:
Последующая ликвидация Управляющуей Компании. 30 000 руб. Заказать
Смена юридического адреса в пределах Москвы. 15 000 руб. Заказать
Перевод компании в другой регион. 25 000 руб. Заказать
Официальная (добровольная) ликвидация фирмы без долгов
Официальная ликвидация фирмы (юридические услуги)Происходит удаление фирмы из ЕГРЮЛ. Выездная налоговая проверка за последние 3 года. Есть риск доначислений налогов и штрафов. В случае обнаружения нарушений ответственность несут должностные лица, действующие в период совершения нарушений. Свидетельство о ликвидации вашей компании 6 месяцев 35 000 руб. Заказать
Официальная ликвидация фирмы (юридические услуги) + бухгалтерские услугиПроисходит удаление фирмы из ЕГРЮЛ. Выездная налоговая проверка за последние 3 года. Есть риск доначислений налогов и штрафов. В случае обнаружения нарушений ответственность несут должностные лица, действующие в период совершения нарушений. Свидетельство о ликвидации вашей компании 6 месяцев 50 000 руб. Заказать
Официальная ликвидация + бухгалтерские услуги + ликвидаторПроисходит удаление фирмы из ЕГРЮЛ. Выездная налоговая проверка за последние 3 года. Есть риск доначислений налогов и штрафов. В случае обнаружения нарушений ответственность несут должностные лица, действующие в период совершения нарушений. Свидетельство о ликвидации вашей компании 6 месяцев 80 000 руб. Заказать
Банкротство организации
Банкротство организации под ключПроцедура банкротства является достаточно сложным мероприятием, имеющим как неблагоприятные финансовые последствия, так и вероятность наложения административных штрафов и уголовной ответственности на руководство при фиктивно созданной ситуации. Поэтому для признания несостоятельности организации арбитражный суд проводит достаточно длительную работу Свидетельство о ликвидации вашей компании 6-12 месяцев 250 000 руб. + 5% от суммы долгов Заказать

Тарифы на услуги

Официальная ликвидация предприятия, ведущего активную деятельность или нулевого ООО занимает достаточно много времени.

Так, срок, на протяжении которого кредиторы могут предъявить к ликвидируемой компании свои требования, составляет 2 и более месяцев.

Если учесть время, затраченное на сбор и подготовку необходимого пакета документов и проведения иных, обязательных к выполнению процедур, временной интервал получится в несколько месяцев.

Ликвидация при смене директора в Москве включает в себя такие этапы:

  1. Разработка договора уступки долей участников в Уставе;
  2. Принятие решение о смене генерального директора новым владельцем;
  3. Деловая, бухгалтерская и кадровая документация поступает в распоряжение нового руководителя;
  4. Документация подается на регистрацию, после чего следует подписание акта приема-передачи документов компании, что удостоверяется нотариально.

Срочная процедура ликвидации путем смены директора и участников занимает не более 8-10 дней. Что касается налоговой службы и других контролирующих органов, то такого рода сделки не относятся к тем, которые требуют пристального внимания.

Исключение составляют лишь те случаи, где номинальные участники являются правопреемниками и часто фигурируют в сделках с различными компаниями.

Обращение к квалифицированным и ответственным специалистам является гарантом того, что все пройдет благополучно и неприятности у фирмы не возникнут.

Как закрыть фирму быстро

  • Предоставление копий документов
  • Подготовка документов
  • Заверение формы у нотариуса
  • Оплата
  • Доставим готовые документы

Список документации, необходимой при ликвидации предприятия, определен законодательными нормами, которые регламентируют смену руководителя, вход и выход участников из состава компании. Пакет обязательных документов включает в себя:

Источник: https://www.1-urist.ru/likvidaciya-firm/likvidatsiya-ooo-smenoy-direktora/

Смена участника и директора, как альтернативная ликвидация ООО

И снова альтернативная ликвидация…

В последние лет десять альтернативные методы ликвидации ООО, в частности, такие как ликвидация путем смены участника (учредителя) или директора, являлись, пожалуй, одними из самых распространенных схем по закрытию компаний, ухода от долгов.

Зачем было думать о каких-либо иных способах прекращения деятельности компании, если быстрота и дешевизна процедуры по смене участника или директора в сравнении с другими альтернативными способами ликвидации юридического лица была основополагающим фактором в принятии решения ликвидировать фирму. Более того, подобная схема со сменой участника или директора решала и еще одну не маловажную проблему – выездной налоговой проверки. Ведь при такой процедуре она попросту не требовалась, равно, как и не требовалось уведомление кредиторов и контрагентов.

Читайте также:  Налог на прибыль при усн: как уплачивается, когда ставка на налог = 0%

Безусловно, смена директора или собственника компании глобально вопросов полного прекращения деятельности юридического лица не решала, но, прекратить все связи участников с самим обществом и его обязательствами, затягивая тем самым сроки погашения имеющихся неисполненных обязательств, избежать привлечения участников к субсидиарной ответственности до истечения сроков исковой давности – очень даже да! В совокупности смена участника или директора сопровождалась одновременной сменой юридического адреса компании, что позволяло фактически убежать от налогового контроля, скажем, в другой регион, где компания в последующем попросту исчезала из поля зрения налоговиков.

Казалось бы, в чем смысл бежать от кредиторов, вроде существует юридическое лицо должник, есть кредитор, есть кредиторская задолженность, которую можно взыскать в судебном порядке и трясти с компании должника, но трудность ухода компании в другой регион, в первую очередь, для кредиторов, в том, что установить местонахождения беглой компании должника и адреса для предъявления претензий и требований становится намного сложнее, а за это время, как правило, истекает срок исковой давности и поминай, как звали.

В сравнении с прошлым десятилетием, сегодня ликвидация компаний путем смены участника и директора, помимо всех своих преимуществ, является одним из самых рискованных альтернативных методов разрыва связей с юридическим лицом-должником.

Это вызвано тем, что ужесточена уголовная ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» на подставных лиц и представление данных о номинальных участниках и органах управления при регистрации в ЕГРЮЛ.

Об этом мы рассказывали в своей статье «Ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» и за внесение ложных сведений в ЕГРЮЛ».

Но даже не смотря на вышеперечисленные риски и сложности, самой недостижимой целью может стать полное прекращение деятельности юридического лица – а это главная цель любой ликвидации.

Если собственник компании все же преследует цель полностью прекратить существование фирмы путем исключения из ЕГРЮЛ, одной только смены собственника или органа управления будет недостаточно.

Прекращение деятельности компании путем смены участника (учредителя) и органа управления (директора, генерального директора, управляющей компании) сегодня фактически утратило свою актуальность и используется в случаях:

  • официальной процедуры смены участников и руководства для достижения именно такой цели, но никак не ликвидации фирмы,
  • многоэтапной схемы альтернативной ликвидации ООО посредством реорганизации или банкротства;
  • переоформления компании на номинальных лиц.

Ликвидация путем смены участника (учредителя) юридического лица

Приступая к рассмотрению вопроса процедуры по смене участника (учредителя) юридического лица сразу отметим особенности данной процедуры, которая на практике происходит в 2 этапа:

  • организационно-правовые мероприятия внутри Общества;
  • регистрация изменений в налоговом органе (изменения в уставе Общества и сведениях в ЕГРЮЛ).

На первоначальном этапе необходимо заранее спланировать весь ход мероприятий, максимально просчитать и минимизировать все возможные риски, в том числе определить, кто будет заниматься данной процедурой. Не менее важно обдумать вопрос о том, кто сможет заменить выбывающего участника.

Разумеется, если в планах вывести несколько участников (учредителей) или вообще всех имеющихся учредителей, тут необходимо подыскать несколько преемников, ну или хотя бы одного, кто согласиться выкупить все имеющиеся доли в уставном капитале  компании.

В данном случае более надежным вариантом, если уж мы говорим о планируемой альтернативной ликвидации компании, будет смена участников (учредителей) компании на действующее юридическое лицо, которое также имеет несколько участников (собственников) и которое в конечном итоге сможет стать единственным собственником приобретаемой компании.

Следующим шагом на первоначальном этапе будет решение вопроса назначения нового руководителя, иными словами необходимо определиться с кандидатурой, затем провести процедуру по смене участников в соответствии с разработанной схемой. Но и здесь прибавляются варианты, например, будет ли в такой ситуации увеличен уставной капитал или нет.

Все зависит от количества участников, статуса нового собственника или собственников, а также наиболее оптимального в текущих условиях варианта продажи, будь то уступка, выкуп, перераспределение и иные сделки и операции с долями или одной долей единственного участника.  

После завершения процедуры по смене участника ООО, в налоговую инспекцию необходимо направить заявление о внесении изменений в устав, в сведения ЕГРЮЛ и приложить к нему копию принятого решения о такой смене.

Основным в данной схеме является соблюдение требований действующего законодательства РФ, регулирующего участие физических и юридических лиц в ООО, сделок с долями, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ.

И если целью смены участника (учредителей) является ликвидация юридического лица, то в будущем все вопросы по этому поводу будут решаться уже новыми собственниками этого юридического лица. Также новые собственники компании будут отвечать за законность и соблюдение порядка самого ликвидационного процесса.

В случаях, когда участник планирует ликвидировать свое ООО путем смены собственника (участника), при том, что в данном ООО он является единственным участником, такая схема фактически является продажей компанией путем продажи 100% своей доли новому участнику.

Хотелось бы так же отметить и риски при процедуре по смене собственника юридического лица. Итак, бывший собственник  может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, возникшим в период их нахождения в своем статусе.

Кроме того, совершенные таким образом сделки с долями путем смены собственника могут быть оспорены заинтересованными лицами. Если возникнут подозрения в использовании подставных лиц или в совершении иных правонарушений, то нести ответственность вполне могут все те, кто принимал непосредственное участие в процедуре.

Как правило, инициатором в возбуждении таких уголовных или административных дел выступают налоговые органы.

Еще раз отметим, что при смене участника (учредителей) и органа управления (директора, генерального директора, управляющей компании) прекращение деятельности юридического лица не происходит, поэтому, если Вам все же необходима ликвидация компании, то есть именно полное прекращение ее деятельности, процедура по смене участника или директора потребует продолжения – принятия конкретных решений и осуществление определенных мероприятий, направленных на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. В этом случае расходы  и время потраченное на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ увеличатся в разы, а риски при этом нисколько не уменьшатся.

Ликвидация ООО путем смены директора, генерального директора

В своих статьях мы уже не раз отмечали, что с целью осуществления коммерческой деятельности самой целесообразной и удобной организационной формой является Общество с ограниченной ответственностью (ООО).

 Но даже при этом часто возникают ситуации, когда возникает необходимость ликвидировать ООО. И одним из альтернативных методов ликвидации является смена директора, генерального директора Общества.

Сама процедура ликвидации имеет массу нюансов, тонкостей и особенностей, тем более, когда речь идет о ликвидации ООО путем смены директора, генерального директора.

Смена генерального директора — еще один альтернативный способ ликвидации, но необходимо помнить, что увольнение любого сотрудника (в том числе и относящегося к руководящему звену) должно быть произведено в полном соответствии с трудовым законодательством — во избежание ряда негативных последствий.

Если генеральный директор считает, что его увольнение было незаконным, он вправе обратиться с заявлением в трудовую инспекцию или суд и потребовать как восстановления его в должности, так и компенсации морального вреда. Кроме того, если уполномоченные органы посчитают увольнение неправомерным — виновные лица будут привлечены к ответственности.

Согласно законодательства РФ причинами процедуры по смене директора, генерального директора являются:

  • окончание срока полномочий директора (генерального директора) Общества (истечение срока действия трудового договора, контракта) при отсутствии пролонгации;
  • выявление грубых нарушений, связанных с выполнением директором (генеральным директором) его должностных обязанностей;
  • растрата денежных средств Общества;
  • невыполнение директором (генеральным директором) своих должностных обязанностей, прямо указанных в трудовом договоре, контракте.

Директор, генеральный директор также несет имущественную ответственность за вред, причиненный Обществу его неправомерными действиями. В соответствии с законом на директора, генерального директора может быть наложено три вида ответственности:

  • административная;
  • материальная;
  • уголовная.

Смена единоличного исполнительного органа, как правило, происходит после завершения процедуры смены участников (учредителей) Общества, и новый руководитель назначается на должность уже новыми собственниками.

В заключение следует отметить, что альтернативные способы ликвидации, которые ранее быль столь популярны, не всегда подходят юридическим лицам. Такие схемы становятся все более и более опасными.

Здесь собственники коммерческой организации зависят от компетентности юристов и управляющих компаний. Да и представленные способы закрытия не могут снять всей ответственности с прежних учредителей и руководителей.

Поэтому разумнее, если есть возможность, применять для ООО путь обычной добровольной ликвидации.

Источник: http://apgmag.com/smena-ychastnika-i-direktora-likvidatsiya/

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector